论埃及外商投资法律制度

苏伊士经贸合作区是中国对非洲投资的国家级对外经贸合作区之一，于2008年正式启动开发建设，在两国政府的共同推动下，经过7年多的努力，开发区起步区累计投资达1亿美元，建成完善的公共配套服务体系。截至目前，合作区起步区已吸引入区企业62家，协议投资额累计近9亿美元，提供就业机会2，000多个，一个生态化、生活化的高标准现代工业新城区已初见端倪。 苏伊士经贸合作区作为中埃两国合作的桥梁及中国企业在埃及投资的典范，取得了较为可喜的成绩，且获得了中埃两国政府的高度认可；同时，我们也必须清醒地认识到其发展过程中仍然时时面临一些困难和问题，包括但不限于各种法律问题及法律风险。 一、埃及外商投资法律制度概况 为促进国内经济发展，增加税收，提高就业，改善民生，埃及政府历来比较重视吸引外商投资，并制订了一系列的适用外商投资的法律、法规及政策，包括但不限于1997年投资鼓励法及其2015年修订法案、2002年83号特区法及2015年修订法案、2005年所得税法及其2015年修订法案、1991年销售税法、1981年公司法、1976年商业注册法等。上述外商投资相关法律规定分别从投资鼓励及保障、税收优惠、项目审批、公司注册及日常运营、融资信贷、外汇管制及外国人签证办理等方面为外商投资提供了基本法律依据。 外国投资者在投资埃及时应尽量对上述法律、法规及相关规定进行专门的、系统的及深入的学习和研究，在基本了解并熟悉上述法律规定后开展的投资行为将在很大程度上避免投资法律风险并维护自身合法权益。同时，随着投资计划的推进及公司运营的开展，还需要时时关注埃及上述相关投资法律的变更及修订情况，并结合法律变更情况采取快速、合理及有效的应对措施。 总之，外国投资者在投资驻在国开展投资行为之前及过程中，确需严肃对待投资所在国的相关法律规定及变更情况，切不可漠视法律的存在及其重要影响，以免造成无法挽回的损失。 二、埃及关于苏伊士经贸合作区扩展区的法律政策 （一）苏伊士经贸合作区扩展区的法律基础。2008年埃及苏伊士湾西北经济特区机构及特区开发总公司依据埃及2002年83号特区法，面向国际开展了经济特区的招标行为，当年苏伊士合作区依据该法律进行了投标并于2009年成功中标。随即中埃双方依据埃及经济特区法开展了六平方公里《土地开发及使用权转让合同》的谈判，因埃及83号特区法为第一次正式运用于实际投资行为，且很多方面还不成熟也缺乏成功的案例可遵守，因此合同谈判进展较为缓慢，直至2013年底双方才正式签署合同，期间经历了埃及三届总统、多位投资部长及特区机构领导人的变更。 综上所述，埃及83号特区法构成了苏伊士合作区扩展区的法律基础，且其对扩展区项目的设立、开发、建设、招商及运营具有非常重要的作用。 （二）埃及2002年83号特区法的投资优惠及投资保证相关规定 1、投资保证措施。（1）特区内企业不实行国有化政策；（2）特区内企业财产不得任意扣押、冻结和没收；（3）特区内的企业具有独立的产品和服务定价权；（4）特区内土地使用权最多为50年，可以延展；（5）特区内企业无需进出口许可即可从事进出口。 2、投资税收优惠政策。（1）进口关税，经济特区为5%，其他投资区域为1%～55%；（2）企业所得税，经济特区为10%，其他投资区域为20%～25%；（3）个人所得税，经济特区为5%，其他投资区域为10%～20%；（4）统一销售税，经济特区为0%，其他投资区域为5%～50%。 3、土地、用工及其他政策。（1）土地及管理政策，经济特区为50年土地使用权，其他区域为土地所有权；（2）用工政策，其他工业区及经济特区均为外国人占10%，本国人为90%；（3）投资服务政策，经济特区设立了一站式服务中心，提供一条龙服务，办理手续较为简便，其他区域多数为非一站式服务，办理手续相对繁琐；（4）争议解决方式，经济特区除具有一般的诉讼和仲裁方式外，还具有特区内专设的争议解决中心，为投资者提供争议解决的另外一种便捷方式。 由此可知，上述适用于经济特区的83号特区法规定了相对优惠的投资政策及税收政策，并成为吸引投资者入区投资的重要措施，对埃及经济特区的开发具有较大促进作用。 三、苏伊士经贸合作区扩展区当前面临的法律问题及应对措施 （一）埃及83号特区法的变更及可能面临的法律风险。苏伊士经贸合作区扩展区第一期土地正在办理移交手续的关键时刻，埃及政府对83号经济特区法（简称“旧法”）进行了重新修订（简称“新法”），新法较之于旧法规定，取消了原法给予特区内经营实体10%企业所得税规定及给予特区内员工5%个人所得税规定，上述变更可能对扩展区项目产生了较大不利影响： 1、自2008年伊始，无论苏伊士湾西北经济特区开发总公司和特区机构的联合招标行为，还是我方的投标行为，双方均是依据原法规定，而现在新法取消了原法税收优惠之规定，在一定程度上动摇了扩展区项目存在的法律基础。 2、我方作为扩展区项目开发商，意味着将不仅进行基础设施开发，还将进行招商引资和项目运营工作。吸引投资并转让土地作为我方重要的收入来源，直接影响项目收益，如果该项目投资者无法享受原法税收优惠政策，将会影响其项目经济可行性，从而打击其投资信心。 3、原法税收优惠政策对吸引投资非常重要，我方在招商过程中，熟知投资者的相关需求，然而埃及政府突然取消上述税收优惠规定的行为，严重影响了投资者的投资兴趣和热情，从而对我方的招商工作较为不利。 （二）埃及83号特区法变更所产生的法律风险应对措施。获悉埃及法律发生变更之后，我们立即开展了专门研究，我们认为，无论特区法修改与否，扩展区项目及其投资者均应适用旧法规定，并享有税收优惠政策，缘由如下： 1、从2008年开始，无论是苏伊士湾西北经济特区开发总公司和特区机构联合招标，还是泰达投标，双方依据的都是原83号法律，无论是埃方的招标文件，还是泰达的投标文件及可行性研究报告，均是依据原83号法，因此原83号法是整个扩展区项目的法律基础。 2、泰达在投标时的身份便是开发商，意味着其不仅仅进行基础设施开发，且还进行招商和运营的工作，且吸引投资者及销售土地为其最重要的收入来源，影响着整个项目开发收益，这一点在泰达与苏伊士湾西北经济特区开发总公司签署的合同中亦有明确体现，因此开发商泰达、扩展区项目以及所有的入区投资者是一个整体，不能将其割裂开来，埃及政府应当依照原83号法的规定给予泰达、扩展区项目及所有投资者原有税收优惠政策，而非仅仅给予泰达经济特区项目公司上述优惠政策。 3、依据泰达与苏伊士湾西北经济特区开发总公司签署的六平方公里《土地开发及土地使用权转让合同》第29条、第34条规定，法律变更不溯及既往，且任何情况下都应当保证泰达利益不受损失，如果埃方不给予投资者原83号法律的税收优惠政策，将给泰达招商带来较大的不利影响，从而损害泰达的投资权益。 综上，我方迅速依次给埃及苏伊士湾西北经济特区机构、埃及投资部、埃及总统办公室发函阐明我方的主张及诉求，目前埃及相关政府机构正在就我方诉求进行沟通协调，我们期待埃及政府尽早给予我方明确肯定的回复。 四、境外投资法律风险防范机制及应对建议 （一）完善法律事务管理机构，培养得力的法务管理团队。开展外海投资，保证海外业务的合法性及合规性，定要建立专门的法律事务机构，注重培养打造强有力的法务服务及管理团队，开展法律研究、法律尽职调查、合同谈判、文件起草、出具法律意见等常态性及专项法务工作，以保障公司合法运营进而实时采取措施维护公司合法权益，从而起到事半功倍的效果并确保做到未雨绸缪、有备无患。 （二）制定完善公司法务管理制度。企业设立法律事务管理机构后，还应当制定相关的法务管理制度，并不断进行完善，包括但不限于合同事务管理制度、文件法律审核制度、律师参加项目谈判以及其他相关法务制度，保障企业法务人员能够充分参与公司的日常运营，从而完善内控制度，有效防范日常经营中的法律风险。 （三）充分整理并运营投资国及投资驻在国法律资源。企业在境外开展投资，尤其是绿地投资行为，需要遴选投资驻在国的优秀法律人才，并委托有实力较知名的律师事务所，开展各种合作，以保障企业在公司注册、项目审批、纠纷解决等方面尽可能的发挥其优势和力量，从而保障企业在法治轨道上健康运行。 （四）充分研究投资驻在国的相关法律及国际条约。开展境外投资，法律研究先行。企业开展境外投资时，应重点研究投资驻在国的投资相关法律、法规及政策，针对境外投资的实际需求，编制切实可行的法律环境研究报告，最大程度的掌握投资政策、优惠措施并进行全面的利弊分析，从而为公司海外业务的拓展奠定坚实的基础并提供法律保障，此外针对政治缺乏稳定、政权更迭频繁以及法律变更较多的国家，更加注重跟踪其法律政策变化，防止出现延误产生的法律风险。 （五）加强与投资驻在国家相关政府机构的沟通协调。境外投资过程中，难免遇到各种突发事件，其中包括但不限于法律变更、法律解释及出台相关规定，但由于投资所在国多数为不发达非洲国家，其法律信息发布渠道及程序可能存在较大的不确定性，因此注重维护与所在国家相关政府机构及人员的良好关系尤为重要，以确保及时获取相关信息，从而保证投资者针对可能的影响尽快采取应对措施，从而较好的维护自身的投资权益。■

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